Nell'Alfea del passato, una fata dagli oscuri scopi, Kalshara, riesce ad accedere a un'antica sala del collegio: attraversando una sorgente di Magia Selvaggia, diventa una creatura mutaforma, primo passo per ottenere il Potere Ultimo degli Animali Fatati. Impauriti perché la sorgente naturale è stata violata, tutti gli Animali Fatati scappano via da Alfea. Grazie a Faragonda, le Winx e Roxy giungono alla Valle dei Frutti, dove salvano la specie degli Scavatalpa dall'attacco di Kalshara e di suo fratello Brafilius, che vogliono intrappolare gli animaletti per perseguire il loro scopo. Salvando gli Scavatalpa, le Winx ottengono il potere Butterflix.