Purtroppo lo spettacolo portato in scena scatena il caos nel villaggio medievale, perché Brafilius usa la sua magia per spaventare tutti e fa ricadere la colpa sulle Winx. Le guardie vorrebbero mettere le fate in carcere, ma ad aiutarle a fuggire senza destare sospetti è Orlando, il saltimbanco che sa come richiamare l'Animale Fatato. Suonando il suo liuto, Orlando attira a sé Critty l'Irtogatto e con lui Brafilius, interessato a prendere l'animale. Grazie al potere Butterflix di Musa, l'animale viene salvato e si lega magicamente alla Fata della Musica.